Wydarzenia i aktualności

Informacja na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty ZAK S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 15 października 2019 r. o godz. 1200 w Kędzierzynie-Koźlu, przy ulicy Mostowej 30A, w dużej sali konferencyjnej w budynku Dyrekcji Generalnej (nr 110).

Porządek obrad:
  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
  6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
  7. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
  8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia zakres zmian w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.:

I. Dotychczasowa treść § 17 ust. 2 pkt 12) Statutu w brzmieniu:

„rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych”,

otrzymuje nowe brzmienie:

„rozporządzenie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych”,

II. W § 17 ust 2 po pkt. 12) dodaje się dodatkowe punkty oznaczone odpowiednio numerami 13) i 14) o następującym brzmieniu:

13) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

14) nabycie składników aktywów trwałych, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,


a także odpowiednio zmienia się numer kolejnej jednostki redakcyjnej w ust. 2 § 17 (dotychczasowy pkt 13) otrzyma numer 15)).

III. Dotychczasowa treść § 19 ust 3 w brzmieniu:

„Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie. O złożonej rezygnacji członek Zarządu zawiadamia na piśmie Radę Nadzorczą.”

IV. Dotychczasowa treść § 23 ust 1 pkt 6) w brzmieniu:

„ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,”

V. Dotychczasowa treść § 23 ust 1 pkt 10) w brzmieniu:

„wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,”

VI. Dotychczasową treść § 23 ust 2 pkt 2) lit c) w brzmieniu:

„umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj. sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji, zakupu energii elektrycznej oraz praw majątkowych z nią związanych, zakupu uprawnień do emisji CO2,”

VII. Dotychczasowa treść § 23 ust 2 pkt 4) w brzmieniu:

„zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj. sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, jak np.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,”

VIII. Dotychczasowa treść § 23 ust 2 pkt 5) w brzmieniu:

„zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w której ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w której ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,”

IX. W § 25 ust 5 po zdaniu pierwszym dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu:

„W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, właściwy organ lub podmiot zobowiązany jest niezwłocznie podjąć działania mające na celu jego odwołanie.”

X. Dotychczasowa treść § 41 pkt 9) o treści:

„wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
  1. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  2. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych,
  3. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
  4. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
  1. rozporządzenie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  2. rozporządzenie innymi składnikami aktywów trwałych,
  3. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
  4. zbycie akcji lub udziałów innej spółki,”

XI. W § 41 po pkt. 9) dodaje się nowy punkt oznaczony numerem 10) o następującym brzmieniu:

„10) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
  1. nabycie składników aktywów trwałych,
  2. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki,”

a także odpowiednio zmienia się numery kolejnych jednostek redakcyjnych w § 41.

XII. Dotychczasowa treść § 41 pkt 10) (po zmianie numeracji pkt. 11) o treści:

„10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„11) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,”

XIII. Dotychczasowa treść § 41 pkt 24) (po zmianie numeracji pkt 25) o treści:

„24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,"

otrzymuje nowe brzmienie:

„25) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,”

XIV. Dotychczasowa treść § 47 pkt 1) o treści:

„sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,”

XV. W § 47 po pkt. 1) dodaje się nowy punt oznaczony numerem 2) o następującym brzmieniu:

„2) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzenia mieniem państwowym,”

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych.

XVI. W § 47 po dotychczasowym pkt. 6) (po zmianie numeracji pkt 7) dodaje się nowy punt oznaczony numerem 8) o następującym brzmieniu:

„8) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 2) wraz z opinią Rady Nadzorczej,”

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych w § 47.

XVII. Dotychczasowa treść § 49 ust 3 o treści:

„Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu lub aukcji i wyjątki od obowiązku ich stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.”



Wszystkie akcje Spółki znajdują się w depozycie prowadzonym na zlecenie Spółki przez Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Mogilskiej 65. Zgodnie z wymogami określonymi w art. 406 § 2 Ksh, w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze powinni złożyć w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, aktualne zaświadczenia depozytowe wystawione przez Trigon Dom Maklerski S.A., stwierdzające liczbę i numery akcji oraz fakt ich zablokowania w powyższym depozycie do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

W celu uzyskania zaświadczenia depozytowego z odpowiednim wyprzedzeniem, Zarząd prosi o zgłaszanie się do Trigon Dom Maklerski S.A., co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Formularz dyspozycji dotyczącej wystawienia powyższego zaświadczenia depozytowego dostępny będzie w siedzibie i oddziałach Trigon Dom Maklerski S.A. oraz w lokalu Zarządu Spółki w Kędzierzynie-Koźlu, przy ul. Mostowej 30 A, budynek nr 110, pokój nr 19.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Kędzierzynie-Koźlu przy ul. Mostowej 30 A, budynek nr 110, pokój nr 19 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

W celu sprawnej rejestracji akcjonariuszy Zarząd prosi o przybycie co najmniej na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia.

Ogłoszenie ukazało się 23 września 2019 roku w numerze 184/2019 (5823) Monitora Sądowego i Gospodarczego pod pozycją 48776.

Serwis Grupy Azoty wykorzystuje pliki cookies. Zasady ich używania wraz z informacjami o ustawieniach plików cookies w przeglądarkach internetowych, zostały szczegółowo opisane w dziale Polityka Prywatności. Korzystając z serwisu akceptują Państwo jej postanowienia.