Wydarzenia i aktualności

wpis 1 / 409

Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty ZAK S.A.

Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty ZAK S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., w związku z żądaniem zgłoszonym przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 45 ust. 4 Statutu Spółki, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 45 ust. 7 Statutu Spółki, ogłasza zmianę do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 29 czerwca 2017 r. na godz. 1000 w Kędzierzynie-Koźlu, przy ulicy Mostowej 30 A, w dużej sali konferencyjnej w budynku Dyrekcji Generalnej (nr 110), ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 104/2017 (5241) w dniu 31 maja 2017 r. pod poz. 20821, polegającą na uzupełnieniu porządku obrad o punkt: „Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.” i nadaniu mu numeru 14, przy jednoczesnej zmianie numeracji dotychczasowego punktu 14 o brzmieniu: „Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” na punkt 15 o tym samym brzmieniu.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zakres zmian w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ujęty we wniosku akcjonariusza, przedstawia się następująco:

I. Dotychczasowa treść § 1 ust. 1 Statutu w brzmieniu

„Spółka działa pod firmą: „Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna”.

otrzymuje nowe brzmienie:

„Spółka działa pod firmą: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna (dalej w skrócie także jako „Spółka”).”

II. Dotychczasowa treść § 1 ust. 2 Statutu w brzmieniu

„Spółka może używać skrótu firmy: „Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.”.

otrzymuje nowe brzmienie:

„Spółka może używać skrótu firmy: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.”

III. W § 1 po ustępie trzecim dodaje się nowy ustęp czwarty (4) o następującym brzmieniu:

„Spółka należy do grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Grupa Azoty Spółka Akcyjna.”

IV. Dotychczasową treść § 3 ujmuje się w ustęp pierwszy, po którym dodaje się nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 5 o następującym brzmieniu:

„2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która by ją zastąpiła („Ustawa o rachunkowości”), jak na przykład „aktywa trwałe”, „aktywa”, „zobowiązania warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości.

3. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

4. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do wartości przedmiotu czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania innemu podmiotowi, należy przez to rozumieć wartość świadczeń, jakie przysługują lub przysługiwałyby Spółce za okres roku – jeżeli oddanie składnika majątkowego do korzystania przez inny podmiot nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, albo za cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.

5. Terminom użytym w liczbie pojedynczej należy nadawać identyczne znaczenie, jeśli użyte są w liczbie mnogiej.”

V. W § 5 (specyfikacja przedmiotu działalności) dotychczasowa treść punktów 36) i 37) o treści:

„36) restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

37) ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B),”

otrzymuje nowe brzmienie:

„36) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z.),

37) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z.),”

oraz skreśla się punkty: 38) i 39) w dotychczasowym następującym brzmieniu:

„38) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

39) przygotowanie i dostarczenie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),”

VI. W § 8 skreśla się ustęp drugi (2) o następującym brzmieniu:

„Dokumenty akcji imiennych serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela w inny sposób niż w drodze wymiany tychże dokumentów na akcje serii AA.”

VII. W § 9 skreśla się ustęp czwarty (4) o następującym brzmieniu:

„4. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.”

VIII. W § 9 skreśla się ustęp szósty (6) o następującym brzmieniu:

„Zarząd, z upływem terminu dwóch lat od dnia nabycia akcji własnych przez Spółkę, zobowiązany jest podjąć uchwałę o umorzeniu akcji i zgłosić jej podjęcie do rejestru.”

IX. Dotychczasowa treść § 19 ust. 2 w brzmieniu:

„Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu,

11) przyjęcie regulaminu darowizn,

2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,

4) powołanie prokurenta,

5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 31 ust. 2 pkt 7 Statutu,

6) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 31 ust. 2 pkt 7 Statutu,

7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

8) przyjęcie sprawozdania finansowego,

9) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie , akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych , z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 5 i 6 Statutu,

10) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2 pkt 1, 2, 3 i 4 oraz § 51 pkt 8 Statutu,

11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu,

2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,

3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,

5) powołanie prokurenta,

6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów,

7) emisja obligacji,

8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,

10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, wyłączając zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,

12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.”

X. Dotychczasowa treść § 19 ust. 3 w brzmieniu:

„Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Zarządu w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.”

XI. W § 19 po ustępie trzecim, dodaje się nowy ustęp czwarty (4) o następującym brzmieniu:

„Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie opisanym w zdaniu poprzednim wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu.”

XII. Skreśla się dotychczasową treść § 20 w brzmieniu:

„1 . Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich.

2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, nie ujętych w planach rzeczowo-finansowych Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.”

XIII. Dotychczasowa treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:

„Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla kandydatów na członków organów zarządzających w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym .”

XIV. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 w brzmieniu:

„Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.”

XV. Dotychczasowa treść § 27 w brzmieniu:

„Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie.”

XVI. Dotychczasowa treść § 28 ust. 2 w brzmieniu:

„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd
z
zastrzeżeniem postanowień § 41 ust. 1. „

otrzymuje nowe brzmienie:

„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.”

XVII. Skreśla się dotychczasową treść § 29 w brzmieniu:

„Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu.”

XVIII. Dotychczasowa treść § 31 ust. 1 pkt. 2) w brzmieniu:

„ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,”

XIX. Dotychczasową treść § 31 ust. 2 w brzmieniu:

„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego,

2) rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego,

3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,

4) rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,

5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,

6) wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,

7) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki oraz emisję obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub pożyczką przekracza 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,

8) zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących rocznych planach rzeczowo-finansowych, przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych,

9) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu. Jeżeli suma dokonanych w ciągu roku przez Spółkę darowizn bądź zwolnień z długu przekroczy 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, zgody wymaga dokonanie każdej następnej darowizny bądź zwolnienia z długu o wartości przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych,

10) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi,

11) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,

12) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zmiany Statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) nabycia składników aktywów trwałych spółki lub rozporządzenia nimi, w tym zbycia lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000 (dwieście tysięcy) złotych,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

13) nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia,

14) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

15) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki,

16) zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,

b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,

c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,

17) udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnie Spółce.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowania wieczystego ,

2) dokonanie każdej innej czynności prawnej, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych z wyłączeniem:

a) czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo - finansowych,

b) zaciągania zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,

c) umów zawieranych w zakresie zwykłej bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, takich jak sprzedaż produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakup surowców, materiałów do produkcji etc.,

3) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki,

4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.

6) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem,

7) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi,

8) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,

9) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zmiany Statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania nieruchomości,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

10) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki.”

XX. W § 31 po ustępie trzecim dodaje się nowy ustęp czwarty (4) o następującym brzmieniu:

„Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.”

XXI. Dotychczasowa treść § 35 w brzmieniu:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 36 Statutu.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przezWalne Zgromadzeniew każdym czasie, z zastrzeżeniempostanowień § 36 Statutu.

4. Skreślony.

5. Skreślony.

6. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

7. Skreślony.

8. Skreślony.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień §36 ust. 3 Statutu.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

5. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani, wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa albo państwową osobę prawną, albo organy spółek, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej, jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, powinni spełniać wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.”

XXII. Dotychczasowa treść § 40 ust. 2 w brzmieniu:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

otrzymuje nowe brzmienie:

„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

XXIII. Dotychczasowa treść § 40 ust. 4 w brzmieniu:

Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.”

XXIV. Dotychczasowa treść § 40 ust. 5 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przeprowadzić posiedzenie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z poszanowaniem właściwych przepisów prawa. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z poszanowaniem właściwych przepisów prawa. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.”

XXV. Dotychczasowa treść § 41 ust. 3 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania określonych czynności przewidzianych w treści stosunku prawnego łączącego członka Zarządu i Spółkę. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.”

XXVI. Dotychczasowa treść § 51 w brzmieniu:

„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z ustawy o rachunkowości,

6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 36 Statutu,

7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) skreślony,

10) skreślony,

11) skreślony,

12) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

13) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

14) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

15) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,

16) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

17) użycie kapitału zapasowego,

18) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

19) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

20) skreślony,

21) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

22) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

23) skreślony,

24) skreślony,

25) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt 8 i 21,

26) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 36 Statutu.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust. 3 Statutu,

7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:

    1. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
    2. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych,
    3. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
    4. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,

10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,

11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki,

13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,

15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

16) użycie kapitału zapasowego,

17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt. 8) i 21),

22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 36 Statutu,

23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,

24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

25) określenie zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.”

XXVII. Dotychczasowa treść § 57 pkt 1) w brzmieniu:

„sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego,„

otrzymuje nowe brzmienie:

„sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,”

XXVIII. W § 57 po pkt. 8) dodaje się punkt dziewiąty (9) w następującym brzmieniu:

„opracowywać i przedkładać Radzie Nadzorczej roczne plany rzeczowo – finansowe oraz strategiczne plany wieloletnie, o których mowa w §19 ust. 2 pkt 8).”

XXIX. W § 59 po ustępie drugim dodaje się nowy ustęp trzeci (3) o następującym brzmieniu:

„Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki przy zastosowaniu trybu przetargu. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określić wyjątki od tego obowiązku.”

XXX. W § 60 skreśla się ustępy 3 – 4 o następującym brzmieniu:

„3. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B właściwe dokumenty finansowe.

4. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile obowiązek jego sporządzenia wynika z właściwych przepisów prawa.”

Ogłoszenie ukazało się 21 czerwca 2017 roku w numerze 118/2017 (5255) Monitora Sądowego i Gospodarczego pod pozycją 23834.

wpis 1 / 409

Serwis Grupy Azoty wykorzystuje pliki cookies. Zasady ich używania wraz z informacjami o ustawieniach plików cookies w przeglądarkach internetowych, zostały szczegółowo opisane w dziale Polityka Prywatności. Korzystając z serwisu akceptują Państwo jej postanowienia.