Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
6. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
7. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia zakres zmian w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.:

I. Dotychczasowa treść § 1 ust. 3 w brzmieniu:

3. Spółka dla celów handlowych i marketingowych może używać znaku słowno-graficznego „Grupa Azoty KĘDZIERZYN”, „Grupa Azoty ZAK S.A.” lub „Grupa Azoty”.

otrzymuje nowe brzmienie:

3. Spółka dla celów handlowych, marketingowych i komunikacyjnych może używać określenia  „Grupa Azoty Kędzierzyn” lub „Grupa Azoty” oraz znaku słowno-graficznego „Grupa Azoty KĘDZIERZYN” lub „Grupa Azoty”.

II. W § 5 ust. 1 po pkt. 97) dodaje się nowy pkt 98) o następującym brzmieniu:

98) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 08.99.Z).

III. § 6 w brzmieniu:

Kapitały własne Spółki pokryte zostały z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed przekształceniem przedsiębiorstwa, o którym mowa w § 3.

zostaje uchylony.

IV. Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 w brzmieniu:

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

otrzymuje nowe brzmienie:

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.

V. Dotychczasowa treść § 20 w brzmieniu:

Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

otrzymuje nowe brzmienie:

Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

VI. Dotychczasowa treść § 23 ust. 1 pkt 2) w brzmieniu:

2) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,

otrzymuje nowe brzmienie:

2) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

VII. Dotychczasowa treść § 23 ust. 1 pkt 8) w brzmieniu:

8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 6 i 7,

otrzymuje nowe brzmienie:

8) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa,

VIII. W § 23 ust. 2 po pkt. 10) dodaje się nowy pkt 11) o następującym brzmieniu:

11) zawarcie ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, z wyjątkiem transakcji zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych.

IX. Dotychczasowa treść § 24 ust. 2 w brzmieniu:

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

otrzymuje nowe brzmienie:

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zawierającego informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

X. W § 24 po ust. 2 dodaje się nowe dwa ustępy 3 i 4 o następujących brzmieniach:

3. Rada Nadzorcza może spośród swoich członków ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

4. Komitet Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zawierającego informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.4.

XI. Dotychczasowa treść § 25 ust. 2 w brzmieniu:

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

otrzymuje nowe brzmienie:

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych Spółki.

XII. Dotychczasowa treść § 27 ust. 2 w brzmieniu:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

otrzymuje nowe brzmienie:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona osobę przewodniczącą posiedzeniu.

XIII. W § 27 po ust. 3 dodaje się nowe dwa ustępy 4 i 5 o następujących brzmieniach:

4. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej.

5. Sekretarz Rady Nadzorczej organizuje pracę Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 28 ust. 2 Statutu oraz czuwa nad jej obsługą organizacyjno-techniczną. Jest odpowiedzialny za sporządzenie protokołów z posiedzeń i projektów sprawozdań Rady Nadzorczej.

XIV. Dotychczasowa treść § 28 ust. 2 w brzmieniu:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad.

otrzymuje nowe brzmienie:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad. Dopuszcza się również zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w imieniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, na podstawie pisemnego upoważnienia, które to pisemne upoważnienie powinno zawierać szczegółowy porządek obrad.

XV. Dotychczasowa treść § 28 ust. 3 w brzmieniu:

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

otrzymuje nowe brzmienie:

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem i odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

XVI. Dotychczasowa treść § 29 ust. 2 w brzmieniu:

W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

otrzymuje nowe brzmienie:

W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin (datę i godzinę) posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

XVII. Dotychczasowa treść § 29 ust. 3 w brzmieniu:

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.

otrzymuje nowe brzmienie:

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad lub podjęcie uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.

XVIII. Dotychczasowa treść § 32 ust. 3 w brzmieniu:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

otrzymuje nowe brzmienie:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Wynagrodzenie ustalane jest na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki ustalanych z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

XIX. W § 41 po pkt. 26) dodaje się nowy pkt 27) o następującym brzmieniu:

27) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Zarząd Spółki informuje, iż prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby uprawnione z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, a także osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Kędzierzynie-Koźlu, przy ul. Mostowej 30 A, w Biurze Zarządu Spółki, tj. budynek nr 110, pokój nr 19 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Akcjonariusz będący osobą fizyczną zostanie dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, natomiast pełnomocnicy - po okazaniu dokumentu tożsamości i pisemnego pełnomocnictwa, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych posiadających zdolność prawną winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Dla zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy i ich pełnomocników o przybycie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, w celu rejestracji na liście obecności oraz pobrania elektronicznych kluczy do głosowania.

Ogłoszenie ukazało się 5 listopada 2024 r. w numerze 215/2024 (7117) Monitora Sądowego i Gospodarczego pod pozycją 53205.